中節(jié)能風(fēng)力發(fā)電股份有限公司關(guān)于全資子公司開展融資租賃、保理業(yè)務(wù)暨關(guān)聯(lián)交易的公告

　　重要內(nèi)容提示：

　　交易簡(jiǎn)要內(nèi)容：公司全資子公司中節(jié)能風(fēng)力發(fā)電（張北）運(yùn)維有限公司（以下簡(jiǎn)稱“張北運(yùn)維公司”）擬進(jìn)行中節(jié)能滿井風(fēng)電場(chǎng)四期項(xiàng)目改造升級(jí)（以下簡(jiǎn)稱“滿井四期改造項(xiàng)目”），根據(jù)業(yè)務(wù)的實(shí)際需要，為順利推動(dòng)滿井四期改造項(xiàng)目后續(xù)工作，同時(shí)降低融資成本，優(yōu)化資金配置，張北運(yùn)維公司擬與中節(jié)能（天津）融資租賃有限公司（以下簡(jiǎn)稱“租賃公司”）開展售后回租融資租賃業(yè)務(wù)、與中節(jié)能商業(yè)保理有限公司（以下簡(jiǎn)稱“保理公司”）開展保理業(yè)務(wù)，融資金額人民幣9,000萬元（其中，融資租賃業(yè)務(wù)融資6,800萬元，保理業(yè)務(wù)融資2,200萬元）。本次融資租賃期限為5年，商業(yè)保理融資期限為2年。

　　根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定，租賃公司和保理公司為公司關(guān)聯(lián)法人，本次張北運(yùn)維公司與租賃公司、保理公司開展的融資租賃和保理業(yè)務(wù)構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

　　本次交易未構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

　　本次交易已經(jīng)公司第六屆董事會(huì)獨(dú)立董事第一次專門會(huì)議、第六屆董事會(huì)第二次會(huì)議審議通過，該事項(xiàng)所涉金額無需提交公司股東大會(huì)審議。

　　至本次關(guān)聯(lián)交易為止（不含本次及經(jīng)預(yù)計(jì)的日常關(guān)聯(lián)交易），過去12個(gè)月公司及子公司未與不同關(guān)聯(lián)人進(jìn)行交易類別相關(guān)的交易，與同一關(guān)聯(lián)人交易金額43,498.95萬元，未達(dá)到3,000萬元以上且占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值5%以上。

　　一、關(guān)聯(lián)交易概述

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　　公司全資子公司張北運(yùn)維公司所運(yùn)營的中節(jié)能滿井風(fēng)電場(chǎng)四期項(xiàng)目，運(yùn)營時(shí)長已接近20年，目前需開展項(xiàng)目升級(jí)改造，為順利推動(dòng)滿井四期改造項(xiàng)目后續(xù)工作，同時(shí)降低融資成本，優(yōu)化資金配置，張北運(yùn)維公司擬與租賃公司開展售后回租融資租賃業(yè)務(wù)、與保理公司開展保理業(yè)務(wù)。

　　1.融資租賃基本情況

　　張北運(yùn)維公司作為承租人，以其所運(yùn)營的滿井三期風(fēng)電項(xiàng)目風(fēng)機(jī)及相關(guān)設(shè)備作為租賃物，與租賃公司開展售后回租融資租賃業(yè)務(wù)，融資額度合計(jì)人民幣6,800萬元，融資租賃期限為5年，無需股東擔(dān)保。

　　2.商業(yè)保理基本情況

　　張北運(yùn)維公司作為融資人，以轉(zhuǎn)讓其所享有的應(yīng)收補(bǔ)貼電費(fèi)與保理公司開展保理業(yè)務(wù)，融資額度合計(jì)人民幣2,200萬元（為最高額度，以放款時(shí)核定為準(zhǔn)），融資期限2年，無需股東擔(dān)保。

　�。ǘ┒聲�(huì)審議表決情況

　　2025年8月27日，公司召開第六屆董事會(huì)第二次會(huì)議審議通過了《關(guān)于審議公司全資子公司開展融資租賃、保理業(yè)務(wù)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》（表決結(jié)果：5票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。關(guān)聯(lián)董事劉少靜、肖蘭、沈軍民、馬西軍回避表決）。本議案無需提交公司股東會(huì)審議。

　　二、關(guān)聯(lián)人介紹

　　（一）關(guān)聯(lián)人關(guān)系介紹

　　租賃公司和保理公司為公司控股股東所屬子公司中節(jié)能資本控股有限公司的全資子公司，中節(jié)能資本控股有限公司與公司同受中國節(jié)能環(huán)保集團(tuán)有限公司控制。截至2025年6月30日，中節(jié)能資本控股有限公司直接持有公司0.07%的股份。根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》及《公司章程》有關(guān)規(guī)定，租賃公司和保理公司屬于公司關(guān)聯(lián)法人，張北運(yùn)維公司本次與租賃公司、保理公司開展融資租賃和保理業(yè)務(wù)構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

　�。ǘ╆P(guān)聯(lián)人基本情況

　　1.中節(jié)能（天津）融資租賃有限公司

　　公司名稱：中節(jié)能（天津）融資租賃有限公司

　　成立日期：2014年6月26日

　　統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91120116310500676T

　　注冊(cè)地址：天津自貿(mào)試驗(yàn)區(qū)（東疆綜合保稅區(qū)）賀蘭道以北、歐洲路以東恒盛廣場(chǎng)4號(hào)樓-320-A5

　　注冊(cè)資本：50,000萬元

　　法人代表：李茜

　　經(jīng)營范圍：融資租賃業(yè)務(wù)；租賃業(yè)務(wù)；向國內(nèi)外購買租賃財(cái)產(chǎn)；租賃財(cái)產(chǎn)的殘值處理及維修；租賃交易咨詢和擔(dān)保。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動(dòng)）

　　股權(quán)結(jié)構(gòu)：

　　單位：萬元

　　股東名稱出資額持股比例%

　　中節(jié)能資本控股有限公司50,000.00 100

　　關(guān)聯(lián)方最近一年及一期的主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)：

　　單位：萬元

　　項(xiàng)目2024年12月31日2025年6月30日

　　資產(chǎn)總額141,545.63 129,533.52

　　負(fù)債總額86,950.17 74,280.54

　　所有者權(quán)益54,595.46 55,252.98

　　營業(yè)收入3,978.77 1,808.96

　　利潤總額1,669.04 882.1

　　凈利潤1,245.15 657.52

　　注：以上2024年年度財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)來源于大華會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的大華審字〔2025〕0011001282號(hào)《審計(jì)報(bào)告》，該所具有從事證券、期貨業(yè)務(wù)資格；2025年財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)未經(jīng)審計(jì)。

　　租賃公司不屬于失信被執(zhí)行人，具備良好的履約能力。

　　2.中節(jié)能商業(yè)保理有限公司

　　公司名稱：中節(jié)能商業(yè)保理有限公司

　　成立日期：2015年12月28日

　　統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91120118MA0785975U

　　注冊(cè)地址：天津自貿(mào)試驗(yàn)區(qū)（東疆綜合保稅區(qū)）賀蘭道以北、歐洲路以東恒盛廣場(chǎng)4號(hào)樓-320-A6

　　注冊(cè)資本：30,000萬元

　　法人代表：李茜

　　經(jīng)營范圍：以受讓應(yīng)收賬款的方式提供貿(mào)易融資；應(yīng)收賬款的收付結(jié)算、管理與催收；銷售分戶（分類）賬管理；客戶資信調(diào)查與評(píng)

　　估；相關(guān)咨詢服務(wù)。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動(dòng)）

　　股權(quán)結(jié)構(gòu)：

　　單位：萬元

　　股東名稱出資額持股比例%

　　中節(jié)能資本控股有限公司30,000.00 100

　　關(guān)聯(lián)方最近一年及一期的主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)：

　　單位：萬元

　　項(xiàng)目2024年12月31日2025年6月30日

　　資產(chǎn)總額83,835.18 82,481.95

　　負(fù)債總額48,644.63 46,962.95

　　所有者權(quán)益35,190.55 35,519.00

　　營業(yè)收入3,391.50 1,357.57

　　利潤總額1,186.93 437.94

　　凈利潤888.6 328.45

　　注：以上2024年年度財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)來源于大華會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的大華審字〔2025〕0011001278號(hào)《審計(jì)報(bào)告》，該所具有從事證券、期貨業(yè)務(wù)資格；2025年財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)未經(jīng)審計(jì)。

　　保理公司不屬于失信被執(zhí)行人，具備良好的履約能力。

　　三、關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的基本情況

　　（一）融資租賃

　　張北運(yùn)維公司以其所運(yùn)營的滿井三期風(fēng)電項(xiàng)目風(fēng)機(jī)及相關(guān)設(shè)備作為租賃物，與融資租賃公司開展售后回租業(yè)務(wù)，預(yù)計(jì)至2025年9月滿井三期固定資產(chǎn)凈額7,396萬元。該等風(fēng)機(jī)及相關(guān)設(shè)備不存在抵押、質(zhì)押或者其他第三人權(quán)利，不存在涉及有關(guān)資產(chǎn)的重大爭(zhēng)議、訴訟或仲裁事項(xiàng)，不存在查封、凍結(jié)等司法措施。

　　（二）商業(yè)保理

　　張北運(yùn)維公司以轉(zhuǎn)讓其所享有的應(yīng)收補(bǔ)貼電費(fèi)作為標(biāo)的物，與保理公司開展商業(yè)保理融資業(yè)務(wù)。該等應(yīng)收補(bǔ)貼電費(fèi)不存在抵押、質(zhì)押或者其他第三人權(quán)利，不存在涉及有關(guān)資產(chǎn)的重大爭(zhēng)議、訴訟或仲裁事項(xiàng)，不存在查封、凍結(jié)等司法措施。

　　四、本次關(guān)聯(lián)交易的定價(jià)政策及依據(jù)

　　關(guān)聯(lián)方租賃公司、保理公司所提供的信貸利率及費(fèi)率不高于國內(nèi)其他金融機(jī)構(gòu)向張北運(yùn)維公司提供同種類服務(wù)的同期同檔次信貸利率及費(fèi)率水平。本次關(guān)聯(lián)交易定價(jià)公允、公平、合理，符合商業(yè)慣例，不影響公司的獨(dú)立性，不存在損害公司及股東利益的情形。

　　五、擬簽訂的關(guān)聯(lián)交易協(xié)議的主要內(nèi)容

　　（一）融資租賃

　　1.承租人（出賣人）：中節(jié)能風(fēng)力發(fā)電（張北）運(yùn)維有限公司

　　2.出租人（買受人）：中節(jié)能（天津）融資租賃有限公司

　　3.租賃方式：售后回租

　　4.租賃本金：6,800萬元人民幣

　　5.標(biāo)的物：風(fēng)機(jī)及相關(guān)設(shè)備等

　　6.租賃期限：5年，自起租日起算

　　7.租賃利率：綜合利率2.40%（含租賃利率2%/年及咨詢費(fèi)0.1608%/年）

　　8.租金支付：每期租金應(yīng)付月的二十（20）日，分20期向出租人支付租金

　　9.擔(dān)保：無擔(dān)保

　�。ǘ┥虡I(yè)保理

　　1.融資人（轉(zhuǎn)讓人）：中節(jié)能風(fēng)力發(fā)電（張北）運(yùn)維有限公司

　　2.融資機(jī)構(gòu)（受讓人）：中節(jié)能商業(yè)保理有限公司

　　3.融資方式：保理

　　4.融資金額：2,200萬元人民幣

　　5.標(biāo)的物：應(yīng)收補(bǔ)貼電費(fèi)

　　6.融資期限：2年

　　7.融資利率：綜合利率2.40%（含融資利率2%/年及管理費(fèi)0.3657%/年）

　　8.還款方式：每季度支付一次，由乙方支付至受讓人的指定賬戶，付息日為每季度最后一月的20日，到期一次性還本

　　9.擔(dān)保：無

　　六、關(guān)聯(lián)交易對(duì)公司的影響

　　本次關(guān)聯(lián)交易有利于推動(dòng)滿井四期升級(jí)改造項(xiàng)目的順利推進(jìn)，優(yōu)化公司資金結(jié)構(gòu)，提高資金使用效率，保障公司對(duì)外投資權(quán)益，控制融資風(fēng)險(xiǎn)及融資成本，符合公司業(yè)務(wù)開展的實(shí)際需要，有利于公司的長遠(yuǎn)發(fā)展，不會(huì)損害公司及中小股東利益。

　　七、本次關(guān)聯(lián)交易需履行的其他程序

　�。ㄒ唬┆�(dú)立董事專門會(huì)議審議情況

　　公司于2025年8月27日召開第六屆董事會(huì)獨(dú)立董事第一次專門會(huì)議，以3票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)的表決結(jié)果審議通過了《關(guān)于審議公司全資子公司開展融資租賃、保理業(yè)務(wù)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》。

　　公司全體獨(dú)立董事認(rèn)為：“公司子公司與關(guān)聯(lián)方開展本次融資租賃及保理業(yè)務(wù)公司，有利于幫助公司緩解資金壓力，降低融資成本，優(yōu)化資金配置，符合子公司業(yè)務(wù)開展的實(shí)際需要關(guān)聯(lián)方提供的信貸利率及費(fèi)率不高于國內(nèi)其他金融機(jī)構(gòu)向公司子公司提供同種類服務(wù)的同期同檔次信貸利率及費(fèi)率水平，關(guān)聯(lián)交易定價(jià)公允。本次交易履行了必要的決策程序，交易價(jià)格公允合理，不存在損害公司及其股東特別是中小股東利益的情形。我們一致同意該議案內(nèi)容，并同意將該項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易提交公司第六屆董事會(huì)第二次會(huì)議審議�！�

　�。ǘ┢渌f明

　　至本次關(guān)聯(lián)交易為止（不含本次及經(jīng)預(yù)計(jì)的日常關(guān)聯(lián)交易），過去12個(gè)月公司及子公司未與不同關(guān)聯(lián)人進(jìn)行交易類別相關(guān)的交易，與同一關(guān)聯(lián)人交易金額43,498.95萬元，未達(dá)到3,000萬元以上且占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值5%以上。依據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》及《公司章程》、公司《關(guān)聯(lián)交易決策制度》等有關(guān)規(guī)定，本次關(guān)聯(lián)交易所涉金額無需提交公司股東大會(huì)審議。

　　特此公告。

　　中節(jié)能風(fēng)力發(fā)電股份有限公司

　　董事會(huì)

　　2025年8月29日